Desființarea hotărârii arbitrale în Republica Moldova: repere jurisprudențiale utile pentru practicieni

Desființarea hotărârii arbitrale este un mecanism excepțional de control judecătoresc, aplicabil în limitele strict prevăzute de art. 480 alin. (2) din Codul de procedură civilă. Practica instanțelor arată însă că această cale are o relevanță practică reală, mai ales în cauzele în care tribunalul arbitral a fost învestit fără o convenție arbitrală valabilă, a fost constituit necorespunzător, a încălcat dreptul la apărare sau a pronunțat o soluție contrară principiilor fundamentale ale legislației Republicii Moldova.

Un prim temei frecvent de desființare privește situațiile în care litigiul nu putea fi examinat de arbitraj.

Astfel, în cauza SRL „Europrod Invest” c. SRL „Unicart-Service”, Curtea de Apel Chișinău a reținut că părțile au prevăzut în contract soluționarea litigiilor pe cale amiabilă sau în instanța de judecată competentă din Republica Moldova, fără vreo clauză arbitrală. În aceste condiții, examinarea cauzei de către arbitraj a fost considerată nelegală, fiind incident temeiul de desființare prevăzut de art. 480 alin. (2) lit. a) CPC.

Aceeași logică se regăsește și în cauza SRL „Venador Prim” c. SRL „Transagroprom”, unde Curtea de Apel Chișinău a respins tentativa de extindere a efectelor unei convenții arbitrale incluse într-un contract din anul 2013 asupra unui contract distinct, încheiat în anul 2015. Instanța a subliniat că o clauză arbitrală nu poate produce efecte automat pentru un nou raport juridic, în lipsa unei legături cauzale și a unei stipulații exprese.

De asemenea, în cauza ÎCS „Masarax-Com” SRL c. SRL „Belautomaz”, SRL „Vitasar Trans”, Curtea de Apel Chișinău a statuat că arbitrajul nu avea competență materială să judece nulitatea unor acte juridice încheiate de un debitor aflat în proces de insolvabilitate, întrucât asemenea litigii țin de competența exclusivă a instanței de insolvabilitate.

Hotărârea arbitrală trebuie să cuprindă elementele esențiale prevăzute de lege, iar lipsa acestora poate atrage desființarea.

În cauza SC „Demian-Com” SRL și SC „Valenagro Com” SRL c. SC „Gersola” SRL, Judecătoria Chișinău a desființat hotărârea arbitrală deoarece aceasta nu conținea dispozitivul, iar nici din procesul-verbal nu rezulta că dispozitivul ar fi fost pronunțat. Instanța a reținut că simpla mențiune potrivit căreia acțiunea a fost admisă parțial nu poate substitui dispozitivul hotărârii.

Această speță confirmă că exigențele de formă nu sunt pur decorative, ci țin de însăși existența juridică a actului arbitral și de posibilitatea lui de executare.

Un alt temei important de desființare vizează compunerea tribunalului arbitral și conformitatea procedurii cu convenția arbitrală.

În cauza SRL „Free Lander” c. SRL „Agristan”, Curtea de Apel Cahul a constatat existența unui conflict de interese al arbitrului, acesta fiind anterior membru al comisiei de licitație care a vândut bunurile din care izvorau pretențiile litigioase. Instanța a apreciat că această împrejurare pune la îndoială independența și imparțialitatea arbitrului și justifică desființarea hotărârii arbitrale în temeiul art. 480 lit. e), dar și lit. h) CPC.

În cauza ÎS „Administrația de stat a drumurilor” c. ÎM „Badprim” SRL și SC „Ecotehlider” SRL, Curtea de Apel Chișinău a reținut că părțile conveniseră examinarea litigiului în procedură de arbitraj ad-hoc, nu în arbitraj instituționalizat. Cum litigiul a fost totuși examinat de o instituție arbitrală, instanța a concluzionat că arbitrajul nu a fost constituit în conformitate cu convenția arbitrală. În plus, Curtea a evidențiat că fusese deja pronunțată o hotărâre arbitrală definitivă de declinare a competenței, care nu putea fi ignorată.

Jurisprudența arată că unul dintre cele mai frecvente motive de desființare este încălcarea dreptului la apărare.

În cauza Lidia Vița c. SRL „BPM-Plus”, Curtea de Apel Chișinău a reținut că pârâtei nu i-a fost comunicată încheierea privind numirea arbitrului și că litigiul a fost examinat în lipsa sa, cu încălcarea propriului regulament al curții arbitrale. Instanța a mai observat că debitorul principal nici nu fusese atras în proces, deși reclamanta fusese chemată în arbitraj în calitate de fidejusor.

În cauza SRL „Lariland” c. SRL „Garma-Grup”, Judecătoria Ungheni a apreciat că simpla expediere a citațiilor, întoarse cu mențiunile „plecat” și „nimeni nu locuiește”, nu era suficientă pentru a justifica trecerea rapidă la citarea publică. Instanța a concluzionat că arbitrajul nu a depus diligența necesară pentru înștiințarea efectivă a pârâtului.

În cauza SA „Avicola Nord” c. SRL „Imperiul Juridic”, Curtea de Apel Bălți a constatat că pârâtului nu i-a fost transmisă notificarea prin care era invitat să numească arbitrul, fiind încălcată procedura prevăzută de Legea cu privire la arbitraj.

Tot în aceeași logică, în cauza SRL „Nicolas Construct” și Nicolai Dica c. SRL „BPM-Plus”, Curtea de Apel Chișinău a desființat hotărârea arbitrală după ce a reținut că una dintre părți prezentase o adeverință privind incapacitatea temporară de muncă, ceea ce demonstra imposibilitatea obiectivă de a se prezenta la ședință.

Temeiul prevăzut de art. 480 alin. (2) lit. h) CPC are o aplicare largă în practică și acoperă situațiile în care hotărârea arbitrală contravine legalității, contradictorialității, egalității armelor, protecției consumatorului sau altor principii esențiale.

Una dintre cele mai relevante spețe este SIA „Fertco” c. SRL „Vest-Resurs” și SRL „Tarservice-Companie”, unde Curtea de Apel Chișinău a identificat multiple încălcări: atingerea adusă principiului relativității contractului, calcularea daunelor în considerarea intereselor unei terțe persoane, utilizarea unor probe nepertinente și inadmisibile, aplicarea fără bază legală a compensării și ignorarea unor pretenții deduse judecății. Instanța a calificat aceste neregularități drept încălcări ale principiilor fundamentale ale legislației Republicii Moldova.

În cauza SRL „Stoji-Grup” și Jitari Vladimir c. SRL „Mobvaro-M”, Curtea de Apel Bălți a constatat că pârâtului nu i-au fost comunicate actele prin care reclamantul și-a modificat pretențiile. Instanța a reținut încălcarea dreptului la un proces echitabil și a egalității armelor.

În cauza Daniela Guțu c. SRL „Iute Credit”, Curtea de Apel Chișinău a reținut că tribunalul arbitral nu a analizat caracterul eventual abuziv al clauzelor contractuale invocate împotriva consumatorului și nici nu a demonstrat că argumentele pârâtului ar fi fost efectiv examinate. Instanța a apreciat că hotărârea arbitrală încalcă principiul legalității și bunele moravuri.

Aceeași orientare se observă și în cauza Ursachii Vadim c. „Iute Credit”, în care Curtea de Apel Chișinău a sancționat încasarea unor dobânzi și penalități exorbitante, considerate contrare normelor imperative privind protecția consumatorului și bunelor moravuri.

În cauza ÎI „Marcela – A. Roșca” și Roșca Andrei c. SRL „BPM-Plus”, Curtea de Apel Chișinău a calificat drept abuzivă clauza arbitrală inserată într-un contract de adeziune. Instanța a arătat că echilibrul contractual ar fi fost respectat dacă opțiunea pentru arbitraj era exprimată ulterior nașterii litigiului, nu impusă anticipat printr-o clauză nenegociată.

În cauza SRL „Drag-Star” c. SRL „Pereflex”, Curtea de Apel Chișinău a observat că hotărârea arbitrală și procesul-verbal reflectau examinarea exclusivă a probelor reclamantului, fără cercetarea reală a apărărilor formulate de pârâtă. Instanța a apreciat că au fost încălcate egalitatea de arme, contradictorialitatea și dreptul la un proces echitabil.

În unele cauze, instanțele au considerat că tribunalul arbitral a afectat grav dreptul la apărare prin refuzul nejustificat de a administra probe relevante.

Astfel, în cauza SRL „Ioxaleama” c. SRL „BPM-Plus”, Curtea de Apel Bălți a constatat că arbitrajul a refuzat atât atragerea în proces a unei persoane terțe, cât și audierea acesteia în calitate de martor, deși solicitarea fusese formulată de partea pârâtă și viza un aspect relevant al litigiului. Instanța a calificat această conduită ca încălcare a egalității armelor și a contradictorialității.

În cauza Cornilov Liubovi c. SRL „Chimplant Consulting”, instanțele au reținut că arbitrul nu a dispus expertiza grafoscopică solicitată de pârâtă, iar hotărârea nu conținea o analiză reală a argumentelor acesteia, inclusiv sub aspectul viciului de consimțământ.

De asemenea, în cauza SRL „Specimen” c. SC „BTS Company” SRL, Curtea de Apel Bălți a considerat întemeiată cererea de amânare formulată de avocatul părții pârâte și a constatat că arbitrajul a afectat dreptul la apărare prin examinarea cauzei în lipsa apărătorului, deși exista timp suficient pentru fixarea unei noi ședințe.

În cauza SC „Universal-Farm” SRL c. ICS „Raiffeisen Leasing” SRL, Curtea de Apel Chișinău a constatat că litigiul fusese deja soluționat definitiv printr-o hotărâre arbitrală anterioară. Cu toate acestea, tribunalul arbitral a continuat examinarea noii cereri, deși erau întrunite condițiile pentru încetarea procesului sau scoaterea cererii de pe rol. Instanța a reținut încălcarea principiului legalității, a puterii lucrului judecat și a exigențelor unui proces echitabil.

În cauza ÎM „Teledixi” SRL c. ÎCS „Casa Media Plus” SRL, Curtea de Apel Chișinău a reținut că tribunalul arbitral nu a respectat principiul forței obligatorii a actului juridic și nu a invocat din oficiu nulitatea absolută a unor acte, deși legea civilă impunea această conduită.

Jurisprudența națională relevă că desființarea hotărârii arbitrale nu reprezintă o cale de rejudecare a fondului, ci un control de legalitate limitat la vicii esențiale. Din practica instanțelor se desprind câteva vulnerabilități recurente:

În primul rând, lipsa sau extinderea nejustificată a convenției arbitrale, așa cum rezultă din cauzele „Europrod Invest”, „Venador Prim” și „Masarax-Com”.

În al doilea rând, nerespectarea regulilor de constituire a tribunalului arbitral și a exigențelor de imparțialitate, reflectată în cauzele „Free Lander” și „Administrația de stat a drumurilor”.

În al treilea rând, deficiențele de citare și limitarea dreptului la apărare, evidențiate în cauzele Lidia Vița, „Lariland”, „Avicola Nord” și „Nicolas Construct”.

În al patrulea rând, încălcarea principiilor fundamentale ale legislației Republicii Moldova, în special a contradictorialității, egalității armelor, legalității și protecției consumatorului, așa cum reiese din cauzele „Fertco”, „Stoji-Grup”, Daniela Guțu, Ursachii Vadim, „Drag-Star” și „Ioxaleama”.

În plan practic, această jurisprudență este utilă atât pentru formularea unei cereri de desființare bine argumentate, cât și pentru prevenirea unor vicii care pot compromite validitatea hotărârii arbitrale. Cu alte cuvinte, stabilitatea unei hotărâri arbitrale depinde nu doar de soluția pronunțată, ci și de rigoarea convenției arbitrale, de legalitatea procedurii și de respectarea efectivă a garanțiilor procesuale ale părților.